帝通新材關聯交易3宗違規遭警示 恒泰證券接手燙

小编:中國證券監督管理委員會廣東監管局網站今日公布的行政監管措施決定書(〔2019〕115號)顯示,經現場檢查,廣東帝通新材料股份有限公司(以下簡稱“帝通新材”,836608)存在以下問題:

  中國證券監督管理委員會廣東監管局網站今日公布的行政監管措施決定書(〔2019〕115號)顯示,經現場檢查,廣東帝通新材料股份有限公司(以下簡稱“帝通新材”,836608)存在以下問題:

  (一)關聯采購未及時履行決策程序和信息披露義務。廣東曄星能源有限公司(以下簡稱“曄星能源”)系帝通新材2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關聯方,實際控制人麥鶴遠控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的參股公司。2018年12月,帝通新材在事前未履行審議程序的情況下,向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料,并支付貨款1954.33萬元,后經2018年年度股東大會予以補充追認。2019年1月至8月,帝通新材在事前未履行審議程序的情況下,再次向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料,涉及交易金額累計達5010.01萬元。對于后項關聯采購行為,帝通新材在相關追認議案被2019年第三次臨時股東大會否決后,截至檢查結束時仍未獲得股東大會補充追認。

  (二)關聯方資金拆借未及時履行決策程序和信息披露義務。控股股東、實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟,董事麥有祥、羅埠宇,股東何佩碟均系帝通新材2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關聯方。2018年上半年,帝通新材分別向麥鶴遠、麥有祥、羅埠宇無償拆入資金21.7萬元、1.05萬元、4.63萬元;2018年下半年,分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇等4人無償拆入資金37萬元、91.74萬元、1.59萬元、3.3萬元;2019年上半年,分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇、何佩碟等5人無償拆入資金39萬元、38.47萬元、3.96萬元、7.97萬元、26.52萬元。對于上述關聯方資金拆借行為,帝通新材分別遲至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行補充審議程序予以追認,并對外披露。

  (三)關聯擔保未及時履行決策程序和信息披露義務。實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟及其父母麥禮添、譚群段,麥鶴遠配偶羅彩祺,麥鶴瀛配偶張聰,董事麥醒中,麥鶴遠叔叔麥星添,麥鶴遠、麥鶴瀛控制的佛山市順德區盈通實業有限公司(以下簡稱“盈通實業”)均系帝通新材2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關聯方。2018年4月4日,盈通實業同時作為保證人和出質人,麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段、麥醒中作為保證人,為帝通新材向廣東順德農村商業銀行股份有限公司杏壇支行(以上簡稱“順德農商行杏壇支行”)申請借款展期提供擔保,涉及借款展期金額為338萬元。2019年4月9日,麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段和盈通實業同時作為保證人和抵押人,麥星添、麥醒中作為保證人,為帝通新材向順德農商行杏壇支行申請借款提供擔保,涉及借款金額為320萬元。對于上述關聯擔保行為,帝通新材分別遲至2018年6月、2019年7月方才履行補充審議程序予以追認,并對外披露。

  帝通新材上述行為,均未及時履行相應的決策程序和信息披露義務,違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條、第二十條等有關規定。當事人麥鶴遠作為帝通新材控股股東、實際控制人、董事長兼總經理,未按照《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第二款的規定忠實、勤勉地履行職責,應承擔主要責任。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定,廣東證監局現對帝通新材和麥鶴遠予以警示。

  經中國經濟網記者查詢發現,帝通新材成立于2010年5月14日,注冊資本4109.33萬人民幣,當事人麥鶴遠為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長兼總經理、第一大股東,持股比例23.04%。帝通新材于2016年3月31日在新三板掛牌,主辦券商為大通證券股份有限公司。

  《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定:主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度,包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

  2017年4月13日,帝通新材發布的《變更持續督導主辦券商公告》顯示,鑒于公司戰略發展的需求,經與大通證券充分溝通與友好協商,雙方決定解除持續督導協議,并就終止相關事宜達成一致意見,并于2017年03月27日與恒泰證券股份有限公司簽訂了附生效條件的《持續督導協議書》。

  帝通新材于2018年1月4日發布的《預計2018年度日常性關聯交易的公告》顯示,因工業發展電需要,公司三次向盈通實業繳納相應費用,預計發生金額總計人民幣 1340萬元;于2018年8月23日發布的《關于追認2018年關聯交易公告》顯示,2018年上半年度,由于公司業務發展需要,公司董事長麥鶴遠為公司提供無息借款21.7萬元;公司董事麥有祥為公司提供無息借款1.05萬元;公司董事羅埠宇為公司提供無息借款4.63萬元。

  帝通新材于2019年7月31日發布的《關聯交易公告》顯示,公司向廣東曄星能源有限公司購買產品線性低密度聚乙烯,共支付貨款 4594.96萬元,現進行補充追認關聯交易;于2019年8月30日發布的《關聯交易公告》顯示,2019年上半年度,由于公司業務發展需要,公司股東麥鶴瀛為公司提供無息借款 38.47萬元,公司董事長兼總經理麥鶴遠為公司提供無息借款 39萬元,公司董事麥有祥為公司提供無息借款 3.97萬元,公司董事羅埠宇為公司提供無息借款 7.97萬元,公司股東何佩碟為公司提供無息借款 26.52萬元。

  2019年8月30日,恒泰證券發布《關于廣東帝通新材料股份有限公司持續經營能力的風險提示公告》稱,曄星能源購買線性低密度聚乙烯產品,2019年1月至6月,共支付貨款4594.96萬元;2019年7月至8月,共支付貨款415.05萬元。上述關聯采購事項未及時履行內部決策程序和信息披露義務。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條規定:公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,保證交易公平、公允,維護公司的合法權益,根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程,履行相應的審議程序。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定:公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條規定:中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查,公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施,并記入誠信檔案;涉嫌違法、犯罪的,應當立案調查或者移送司法機關。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,公司控股股東、實際控制人,為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員,違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施,并記入誠信檔案;情節嚴重的,中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

  以下為原文:

  中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

  〔2019〕115號

  關于對廣東帝通新材料股份有限公司、麥鶴遠采取出具警示函措施的決定

  廣東帝通新材料股份有限公司、麥鶴遠:

  根據日常監管掌握的情況,我局于2019年10月組織檢查組對你公司進行了現場檢查。經查,我局發現你公司存在以下問題:

  (一)關聯采購未及時履行決策程序和信息披露義務。廣東曄星能源有限公司(以下簡稱曄星能源)系你公司2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關聯方,實際控制人麥鶴遠控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的參股公司。2018年12月,你公司在事前未履行審議程序的情況下,向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料,并支付貨款1,954.33萬元,后經2018年年度股東大會予以補充追認。2019年1月至8月,你公司在事前未履行審議程序的情況下,再次向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料,涉及交易金額累計達5,010.01萬元。對于后項關聯采購行為,你公司在相關追認議案被2019年第三次臨時股東大會否決后,截至檢查結束時仍未獲得股東大會補充追認。

  (二)關聯方資金拆借未及時履行決策程序和信息披露義務。控股股東、實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟,董事麥有祥、羅埠宇,股東何佩碟均系你公司2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關聯方。2018年上半年,你公司分別向麥鶴遠、麥有祥、羅埠宇無償拆入資金21.7萬元、1.05萬元、4.63萬元;2018年下半年,分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇等4人無償拆入資金37萬元、91.74萬元、1.59萬元、3.3萬元;2019年上半年,分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇、何佩碟等5人無償拆入資金39萬元、38.47萬元、3.96萬元、7.97萬元、26.52萬元。對于上述關聯方資金拆借行為,你公司分別遲至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行補充審議程序予以追認,并對外披露。

  (三)關聯擔保未及時履行決策程序和信息披露義務。實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟及其父母麥禮添、譚群段,麥鶴遠配偶羅彩祺,麥鶴瀛配偶張聰,董事麥醒中,麥鶴遠叔叔麥星添,麥鶴遠、麥鶴瀛控制的佛山市順德區盈通實業有限公司(以下簡稱盈通實業)均系你公司2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關聯方。2018年4月4日,盈通實業同時作為保證人和出質人,麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段、麥醒中作為保證人,為你公司向廣東順德農村商業銀行股份有限公司杏壇支行(以上簡稱順德農商行杏壇支行)申請借款展期提供擔保,涉及借款展期金額為338萬元。2019年4月9日,麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段和盈通實業同時作為保證人和抵押人,麥星添、麥醒中作為保證人,為你公司向順德農商行杏壇支行申請借款提供擔保,涉及借款金額為320萬元。對于上述關聯擔保行為,你公司分別遲至2018年6月、2019年7月方才履行補充審議程序予以追認,并對外披露。

  你公司的上述各項關聯交易行為,均未及時履行相應的決策程序和信息披露義務,違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條、第二十條等有關規定。

  麥鶴遠作為你公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理,未按照《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第二款的規定忠實、勤勉地履行職責,應對本決定三項行為承擔主要責任。

  根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定,我局現對你公司和麥鶴遠予以警示。你們應認真吸取教訓,切實加強對相關證券法律法規的學習,完善公司治理機制,規范履行內部審議程序和信息披露義務,杜絕此類問題再次發生。

  如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  廣東證監局

  2019年12月9日

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